证券代码：601666股票简称：平煤股份编号：2023-018
平顶山天安煤业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2023年3月13日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第九届董事会董事长李延河先生主持。本次会议应表决董事14人，实际表决董事14人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任张国川先生为公司总经理，聘期至本届董事会届满。
独立董事陈缨女士、高永华先生、姜涟先生、周阳敏先生、陈岱松先生认为公司总经理的提名程序合法，张国川先生符合《公司法》和《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
张国川先生简历：1977年11月出生，高级工程师，曾任平煤股份朝川矿矿长、党委副书记、党委书记，梁洼事务办主任；平宝公司党委副书记，董事长、总经理，平宝公司党委书记、董事长。现任平煤股份党委副书记、总经理、总工程师。
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。为保障公司稳健经营和满足正常生产经营的需要，公司拟向中国进出口银行河南省分行申请综合授信业务，具体情况如下：
经与中国进出口银行河南省分行接洽，本公司拟向中国进出口银行河南省分行申请综合授信业务人民币1亿元，用于1亿元流动资金贷款业务，用途为补充日常生产经营采购需求，授信期限2023年3月13日至2025年4月30日，授信期限到期前根据银行审批进度及时接续，1亿元流动资金业务单笔贷款期限不超过2年，担保方式为信用。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信业务、融资业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-020号公告）
公司已于2023年2月13日取得《关于核准平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]217号），核准公司向社会公开发行面值总额29亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
本次拟发行可转债总额为人民币290,000.00万元（含290,000.00万元），发行数量290.00万手（2,900.00万张）。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0%。到期赎回价为107元（含最后一期利息）。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本次发行的可转债的初始转股价格为11.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。4、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
5、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
6、向原股东配售的安排①原股东可优先配售的平煤转债数量为其在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有平煤股份的普通股股份数量按每股配售1.252元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001252手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。发行人现有普通股总股本2,315,215,955股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为290.00万手。
②公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“平煤配债”，配售代码为“764666”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
7、承销方式
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足290,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为290,000.00万元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为87,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
8、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，通过。
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。根据法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层或其指定的授权代理人负责办理具体事项。
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《平顶山天安煤业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人负责办理开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关具体事项。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-023号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李延河先生、李庆明先生、王新义先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年3月14日