2023年5月5日深圳

目 录

2022年年度股东大会会议须知................................................................2

2022年年度股东大会会议议程................................................................4

议案一关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案.....................6

议案二关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案...................12

议案三关于公司《2022年度财务决算报告》的议案.......................16

议案四关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案...................21

议案五关于公司2022年度利润分配预案的议案..............................22

议案六关于公司2023年度董事薪酬的议案......................................23

议案七关于公司2023年度监事薪酬的议案......................................24

议案八关于续聘公司2023年度审计机构的议案..............................25

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，与本次股东大会所审议议案相关的关联股东需回避表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。

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2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月5日15点00分

（二）会议地点：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A栋1301-1公司会议室

（三）网络投票系统、起止日期和投票时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

2、网络投票起止时间：自2023年5月5日至2023年5月5日；

3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议以下议案：

序号	非累计投票议案名称
1	关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
2	关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
3	关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
4	关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
5	关于公司2022年度利润分配预案的议案
6	关于公司2023年度董事薪酬的议案
序号	非累计投票议案名称
7	关于公司2023年度监事薪酬的议案
8	关于续聘公司2023年度审计机构的议案

本次股东大会将在审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》后，听取公司《独立董事2022年度述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言或提问；

（七）与会股东对各项议案投票表决；

（八）休会、统计表决结果；

（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）会议结束，散会。

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董事会

2023年5月5日

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关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，公司董事会现将2022年度工作情况予以汇报，具体内容详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

本议案审议后将听取公司独立董事述职，具体内容详见公司2023年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

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董事会

2023年5月5日

附件：《2022年度董事会工作报告》

附件

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2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，严格执行股东大会各项决议，积极有效地开展工作，促进公司稳定发展。现将公司董事会2022年度工作汇报如下：

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关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会严格依照《证券法》《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合2022年实际工作情况，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

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监事会

2023年5月5日

附件：《2022年度监事会工作报告》

附件

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2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着为全体股东负责的原则，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，对公司董事会、经营管理层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护股东、公司和员工的合法权益，推动公司规范健康发展。现将2022年度工作报告如下：

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关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报表已出具,该报表按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2022年度的经营成果和现金流量，公司董事会根据该报表并基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

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董事会

2023年5月5日

附件：《2022年度财务决算报告》

附件

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2022年度财务决算报告

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年度财务决算报告

（一）提示性说明

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）2022年度公司主要财务指标情况

单位：元、%

项目	报告期	上年同期	增减额	增减幅度（%）
营业收入	1,079,901,028.14	1,123,539,458.09	-43,638,429.95	-3.88
营业成本	853,948,654.49	833,859,270.36	20,089,384.13	2.41
营业利润	140,896,980.04	229,385,772.64	-88,488,792.60	-38.58
利润总额	140,896,959.96	229,362,632.44	-88,465,672.48	-38.57
归属母公司股东的净利润	140,896,959.96	229,362,632.44	-88,465,672.48	-38.57
扣除非经常性损益后净利润	112,145,575.14	194,989,943.84	-82,844,368.70	-42.49
经营活动净现金流量	223,790,100.21	-110,204,304.73	333,994,404.94	-303.07
每股收益（元/股）	1.37	2.55	-1.18	-46.27
每股净资产（元/股）	29.55	9.69	19.86	204.95
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	1.09	2.17	-1.08	-49.77
加权平均净资产收益率（%）	7.01	30.13
扣非后加权平均净资产收益率（%）	5.58	25.61
资产负债率（%）	4.36	9.04
流动比率（倍）	22.99	11.55
每股经营活动产生现金流量净额（元/股）	1.86	-1.22

（三）2022年度公司财务状况及经营成果情况说明

1、发生较大幅度变化的财务状况项目

单位：元、%

资产负债表项目名称	2022年 12月31日	占总资产比例	2021年 12月31日	占总资产比例	同比 增减	变动原因说明
货币资金	1,216,974,561.18	32.83	3,901,424.38	0.41	31,093.08	主要系公司IPO发行股份募集资金到账
交易性金融资产	1,809,711,042.28	48.81	269,767,155.03	28.12	570.84	主要系公司使用闲置资金购买银行理财产品
应收票据	1,054,156.00	0.03	2,809,261.97	0.29	-62.48	主要系第四季度收取客户汇票减少所致
应收账款	49,436,199.08	1.33	560,959.32	0.06	8,712.80	主要系公司对交易记录良好的客户提供账期，客户在信用期内销量增加所致
无形资产	15,764,896.82	0.43	1,227,851.55	0.13	1,183.94	主要系公司本期新购入EDA软件及IP所致
长期待摊费用	1,075,015.63	0.03	735,210.15	0.08	46.22	主要系珠海办公室装修所致

2、发生较大幅度变化的经营成果项目

单位：元、%

利润表项目	2022年度	2021年度	同比增减（%）	变动原因说明
销售费用	4,411,147.58	3,130,164.98	40.92	主要系2022年销售人员薪酬增加所致
财务费用	-17,194,375.33	405,948.74	-4,335.60	主要系2022年公司首次公开发行股票募集资金，货币资金增长，公司使用闲置自有资金及募集资金购买存款产品取得利息收入所致
利润表项目	2022年度	2021年度	同比增减（%）	变动原因说明
研发费用	109,957,243.51	76,771,919.38	43.23	主要系公司加大研发力度，研发人员数量、折旧摊销金额及其他研发物料投入均快速增长
公允价值变动收益	13,092,783.05	278,504.22	4,601.11	主要系2022年公司使用闲置资金理财所致
信用减值损失	-2,755,777.47	-124,944.61	2,105.60	主要系2022年公司对交易记录良好的客户提供账期所致
资产减值损失	-2,704,500.93	-5,069,755.40	-46.65	主要系2022年长库龄存货清理出库较多导致本期资产减值下降

3、营业收入构成及变动情况

单位：元、%

产品 类别	2022年			2021年
	金额	比例（%）	较2021年 增幅（%）	金额	比例（%）	较2020年 增幅（%）
芯片	1,078,112,749.26	99.83	-3.94	1,122,325,406.02	99.89	21.20
其他	1,788,278.88	0.17	47.30	1,214,052.07	0.11	49.61
合计	1,079,901,028.14	100.00	-3.88	1,123,539,458.09	100.00	21.23

4、应收账款

单位：元、%

单位名称	账面余额	占应收账款余额比例(%)	坏账准备
第一名	13,369,256.95	25.69	668,462.85
第二名	9,183,905.74	17.65	459,195.29
第三名	7,267,099.60	13.96	363,354.98
第四名	6,995,778.50	13.44	349,788.93
第五名	6,000,000.00	11.53	300,000.00
合计	42,816,040.79	82.27	2,140,802.05

5、存货情况及分析

单位：元

项目	2022年12月31日			2021年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	36,455,136.97	-	36,455,136.97	61,377,148.94	-	61,377,148.94
库存商品	226,626,679.05	3,649,524.23	222,977,154.82	309,360,365.19	5,096,083.43	304,264,281.76
委托加工物资	244,823,250.71	136,798.68	244,686,452.03	197,291,415.05	80,383.01	197,211,032.04
发出商品	-	-	-	-	-	-
合计	507,905,066.73	3,786,322.91	504,118,743.82	568,028,929.18	5,176,466.44	562,852,462.74

2022年度，公司实现营业收入107,990.10万元，较上年同期下降3.88%；归属于母公司所有者的净利润14,089.70万元，较上年同期下降38.57%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润11,214.56万元，较上年同期下降42.49%；经营活动产生的现金流量净额22,379.01万元，较上年同期增长33,399.44万元；加权平均净资产收益率为7.01%，较上年同期下降23.12个百分点。

报告期内，受俄乌冲突爆发、供应链不稳等因素影响，国际国内形势严峻复杂，市场竞争态势加剧，企业经营发展的压力和不确定性都随之大幅增加。公司通过降本增效、优化产品结构等一系列举措，推动公司稳健可持续发展，全年出货量保持增长，营业收入基本保持稳定。同时，围绕现有产品的升级迭代和新工艺、新产品的研究开发，公司进一步加大研发投入，巩固技术研发优势，加强研发人才招募力度，研发人员数量、软件投入费及其他研发物料投入均快速增长。

截止2022年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产同比增长306.35%；总资产同比增长286.49%；主要原因系公司在报告期内首次公开发行股票募集资金到账所致。

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董事会

2023年5月5日

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项（2023年2月修订）》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章的规定编制了《2022年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

董事会

2023年5月5日

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币508,968,213.15元，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至本次股东大会召开日，公司总股本为120,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币54,000,000元（含税），占公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润38.33%。公司2022年半年度已派发现金红利66,000,000元（含税），合计本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为120,000,000元（含税），占公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润85.17%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、若公司利润分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-030）。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

董事会

2023年5月5日

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

据《公司法》《上市公司治理准则（2018年修订）》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况并参考行业和地区薪酬水平，董事会制定了2023年度董事薪酬方案，具体如下：

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关于公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

据《公司法》《上市公司治理准则（2018年修订）》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，拟制定2023年度监事薪酬方案为：公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

监事会

2023年5月5日

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司审计工作的连续性及稳健性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年，提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-031）。

以上内容，请各位股东及股东代理人予以审议。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

董事会

2023年5月5日